万魔声学“借壳”案:小米系资本隐现

时间:2018-12-04 18:43:41    来源:安徽网    浏览次数:    我来说两句() 字号:TT

向导 本报记者 郑利鹏 北京报道

近日,共达电声发布《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》(以下简称《预案》)。

《预案》显示,共达电声拟作价34亿元吸收合并万魔声学科技有限公司(以下简称“万魔声学”)100%股权。

也就是说,如果《预案》得以通过,万魔声学将被整体并入上市公司——共达电声,万魔声学背后的各路机构亦将完成登陆资本市场的临门一脚。

就万魔声学本次“借壳”案资本运作问题,《中国经营报》记者曾当面采访万魔声学创始人兼董事长谢冠宏。

谢冠宏表示,万魔声学与共达电声合并重组,万魔声学并不是最早的主动一方。谢冠宏同时表示,自己并不擅长资本运作,而是更加关注公司产品和技术层面。在与记者的交流过程当中,谢冠宏多次提及公司产品,谈及所爱,滔滔不绝。

据谢冠宏身边几位人士透露,谢冠宏对公司产品要求苛刻,对资本市场涉猎不多。 不过,此次合并重组方案中,尽管谢冠宏本人对资本运作可能并不擅长,但潜藏其中的小米系资本却显得游刃有余,小米与万魔声学产生的大量关联交易亦引人瞩目。

小米系资本隐现

在小米港股IPO招股书中,万魔声学曾被列为小米体系中“主要生态链供应企业”,双方之间的关系可见一斑。

不过,记者注意到,在此次《预案》披露信息中,万魔声学和小米的关系似乎被有意无意的淡化。在《预案》中,共达电声并未披露小米系资本是具体在何时进入万魔声学,也未披露当时的入股价格和最早持股比例。

不过,根据创业邦等创投类网站记录,万魔声学早期似乎经历两次融资历程。

创业邦网站信息显示,小米科技、顺为资本、Temasek淡马锡进入万魔声学的时间在2013年9月份,这个时间与《预案》中披露的万魔声学创始时间大致相同。

12月4日,共达电声的回复中,上述内容得到了部分证实。回复称,Xiaomi和Shunwei均于2013年9月认购了万魔声学前身1More Inc.的早期股份,其中Xiaomi取得49%的股权(A级普通股)、Shunwei取得31%的股权(A轮优先股) 。从当时万魔声学的股权架构来看,万魔声学最终将谋求海外上市。

不过,到了2016年,万魔声学登陆资本市场的目的地发生了变化。

2016年12月12日,万魔声学与其控股股东共同签署了一份《投资协议》,协议各方同意拟实施境内外股权重组以拆除红筹架构,并引入新的投资者。这可以看作是万魔声学意图登陆国内资本市场的第一步。此次协议签署后,万魔声学原股东进行了一系列股权转让,并于2017年7月31日完成了股权转让事宜的工商变更登记手续。

在这份最早可以完整查证的公开股权比例中,小米系资本关联方People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有33.22%、21.02%和3.65%万魔声学股份,合计股份比例接近60%。彼时,小米系资本可以看作是万魔声学的第一大股东。值得注意的是,《首次公开发行股票并上市管理办法》中曾明确要求,公司实际控制人在三年内不能发生重大变化。由此,对万魔声学三年来实际控制人的界定,或将是此次“借壳”案核心焦点之一。

共达电声负责公关事务的人士一再强调,谢冠宏是公司的实际控制人,负责公司大小事务的最终决策。但考虑到2017年7月之前的股权比例和万魔声学与小米之间的大量关联交易,其实际控制人的认定仍有待商榷。披露资料显示,2015年到2018年(1~10月),万魔声学与小米产生的关联交易销售额均超过公司总销售收入的60%。

在11月21日深交所向共达电声提出的14条问询中,此敏感问题亦在其中。12月4日,共达电声对此敏感信息进行了披露,并认为,People Better和Shunwei只是财务投资者,不以控制万魔声学的生产经营为投资目的。

不过,共达电声的回复可能只是硬币的一面,硬币的另一面则可能是小米系资本通过自身业务输送孵化万魔声学,回归国内资本市场后规避合规性问题逐渐隐退至谢冠宏背后。

2017年12月15日,小米系资本People Better、Shunwei分别与上海驰泰资产管理有限公司签订了股权转让协议,将各自持有的万魔声学15.31%股权、7.13%股权以人民币113321635元等值美元、人民币52774870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司。与此同时,Shunwei与宁波永欣贰期股权投资合伙企业签订了股权转让协议以及其他相关协议,Shunwei将其持有的万魔声学2.56%股权,以2752000美元的等值人民币 18948621元的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业。

按照这三次交易估算,当时万魔声学整体估值约为7.4亿元,约为此次重组《预案》中万魔声学估值的四分之一。此次股权转让后,小米系资本People Better、Shunwei和Tropical Excellence分别持有万魔声学17.91%、11.33%和3.65%股权,合计持股32.89%。

而此时,谢冠宏通过复杂的持股结构,实际控制加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青,合计持有万魔声学约32.99%股权,超过小米系资本0.1%,成为了万魔声学的第一大股东。

由此,小米系资本既保留了最大资本利益,又完成了退居幕后的资本运作。

共达电声遭遇十四问

在小米系资本逐步退居二线的资本运作过程中,此次“借壳”案另一主角——共达电声逐渐进入人们视野。

2017年12月28日,共达电声发布公告,公司控股股东潍坊高科拟将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学,交易对价9.95亿元,爱声声学将成为共达电声控股股东。

彼时,爱声声学正是万魔声学的子公司。此消息一出,坊间普遍认为万魔声学最终将通过共达电声“借壳上市”。值得注意的是,小米亦是共达电声的重要客户。

记者注意到,在此次股权收购的前后,万魔声学安排了多次增资。

2017年9月,万魔声学与深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业签订了增资协议,深圳南山鸿泰向万魔声学增资4亿元。

2018年2月6日,万魔声学与国投创合、中金智德签订增资协议。根据协议内容,国投创合和中金智德分别向万魔声学增资1亿元。根据这两次增资金额和所持股权比例来看,此时万魔声学估值约为16.5亿元,略高于重组《预案》中万魔声学估值的二分之一。

记者还注意到,这三次增资共募得资金6亿元,与向潍坊高科前三期支付的款项总和相当。到目前为止,万魔声学还差最后一期3.05亿元四期余款尚未支付,而剩余的3亿多资本正是在此次重组的三天前落实。

根据《预案》提及内容,嘉为投资拟以3.96亿元对万魔声学进行增资,该协议签订的时间为2018年11月12日。虽然协议已经签订,但双方尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。共达电声表示,此次引入嘉为投资正是为了保障第四期3.05亿股权价款而进行。

而就在该协议签订的三天后,双方交割尚未完成的时间点上,共达电声就急切发布合并重组预案,多少显得有些蹊跷。在聊及此问题时,共达电声负责公关事务的人士表示,当时筹备工作紧张,并未注意到此问题。

根据《预案》内容,此时万魔声学的估值已经高达30亿元,是一年前的四倍,接近半年前的两倍。面对如此高的估值,交易所在2018年11月21日向共达电声提出14条问询,其中第一条即要求共达电声回应“以万魔声学2017年度净利润为基础计算,本次交易市盈率为92.22倍”的合理性。

在11月26日的回应中,共达电声认为,万魔声学2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润金额为6242.14万元,扣非后净利润对应的本次交易市盈率为48.28倍。考虑到此次嘉为投资对万魔声学的估值颇高,记者向共达电声求证,此协议是否存在限定性内容和对赌内容。共达电声婉转表示,此次万魔声学引入嘉为投资并不以本次重组上市是否成功为前提。

记者通过天眼查发现,嘉为投资注册日期为2018年4月10日,其出资股东为中建投资本管理(天津)有限公司和北京嘉沛资产管理中心。

除了此次增资协议的蹊跷之外,11月26日共达电声的回复又牵出了另一个核心问题。

估值合理性背后的关联交易

实际上,此次共达电声与万魔声学合并重组预案的另一个焦点在于万魔声学资产的估值上,这不仅牵扯到各投资机构的利益,更涉及到共达电声原有中小投资者利益的保护。如果万魔声学以极高的估值被并入共达电声,那么共达电声原有中小投资者利益或将受到侵害。

在11月26日共达电声的回复当中,共达电声用了极大的篇幅阐述了万魔声学资产估值的“合理性”和万魔声学的市场前景。共达电声提到,根据万魔声学管理层预计,在未来五年里(2019年~2023年),万魔声学的净利润将分别达到1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元、3.5亿元和3.8亿元。对应的市盈率分别为20.09倍、13.70倍、10.76倍、8.61倍、(2023年未计算)。

但是,根据目前披露数据来看,万魔声学想要实现以上高增长,难度颇大。

据披露信息,万魔声学在2015年、2016年、2017年扣非后归母净利润(未经审计)分别只有2995.71万元,2369.61万元和6242.14万元,其预计2018年扣非后归母净利润将达到7600万元。即便如此,此利润仍将与预计的2019年净利润相差一倍。万魔声学表示,公司2018年研发费用相对2017年大幅增长,暗示其仍具有增长潜力。

就在11月29日,万魔声学在北京三里屯举办了“1MORE×普罗声新技术发布会”,现场邀请了众多国内外知名声学、医学专家。这一举动亦可以看作万魔声学向自有品牌迈进的一个佐证。

但从万魔声学目前的营收结构来看,其主要业务仍是ODM,其产生利润的能力尚不及自有品牌。资料显示,2015年到2018年(1~10月),ODM业务占公司业务比例分别为91.32%、72.21%、68.44%和79.62%,随着万魔声学“预期利润”的增加,ODM业务的比例似有抬头之势。

一个值得关注的细节在于,2018年1~10月,万魔声学公司经营活动现金流量为-11464.45万元,主要系新增大客户在2018年7月起发货,尚未到付款期的货款增长较大等原因所致。这表明了万魔声学在未来业绩仍有提升潜力,同时也暗示了ODM业务比例继续提升的可能性。

鉴于万魔声学预估2018年扣非后归母净利润将达到7600万元的预期,及2018年ODM业务比例的反常增长,记者曾试图通过采访了解万魔声学ODM业务的三年一期毛利率水平变化,但共达电声以“财务信息要符合信息披露要求”为由,未予解答。

值得注意的是,在万魔声学ODM业务中,小米公司正是其最为核心大客户。根据11月26日共达电声回复的相关数据,2015年到2018年(1~10月),小米公司为万魔声学贡献的销售收入分别为25951万元、25359万元、39518万元和43820万元,销售占比高达82.99%、60.91%、62.75%和63.16%,远远超过其他客户。

不过,共达电声在给记者的回复中并不认为万魔声学对少数大客户存在单方向依赖。共达电声认为,客户集中度高的现状主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成。共达电声预计,万魔声学到2020年对少数客户的收入占比降到40%以下。

尽管共达电声并不愿意承认万魔声学对小米公司的依赖,但其资本运作和业务比例恐怕很难和小米脱开关系。

实际上,万魔声学并不是第一家存在上述困惑的公司。2018年1月3日,小米代工厂龙旗科技曾试图二次闯关创业板,但未能如愿。其ODM业务模式、关联交易及小米资本持股方式都与此次合并方案的主角——万魔声学颇为相似。

不过,与万魔声学实控人问题、估值问题和关联交易问题相比,对于国内资本市场而言,另一个问题似乎更为深刻。即像小米系资本这种一手提供资本、一手提供业绩的产业链上市公司孵化模式是否能获得国内资本市场的认可?万魔声学“借壳”案背后所影响的可能远远不止万魔声学一家公司。

(编辑:郑利鹏 校对:翟军)


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